Diferenças entre edições de "OPA"
(Redireccionando para Oferta pública de aquisição) |
(Inicar artigo) |
||
Linha 1: | Linha 1: | ||
− | + | Uma '''oferta pública de aquisição''' (OPA) é uma operação de mercado através da qual uma pessoa física ou jurídica, designado como Oferente, pretende comprar uma sociedade (Visada ou Alvo) cotada em [[Bolsa de valores|Bolsa]]. A Oferta pode ser parcial (caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a um percentagem do capital social da Visada) ou total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital Social. | |
+ | O termo comum utilizado no sistema financeiro a nível mundial é, do inglês, '''takeover bid''', sendo que em Portugal utiliza-se OPA. | ||
− | [[Categoria: | + | A OPA/Takeover funciona no inverso do [[IPO]] (Initial Purchansing Offer - Oferta Publica Inicial em Português) ou [[OPV]] (Oferta Publica de Venda), já que a primeira pretende diminuir o capital disperso em bolsa, no extremo a sua retirada de bolsa - traduzida na aquisição potestativa, e a segunda, exactamente o contrario, procura a dispersão em bolsa/abertura do capital ao publico. |
+ | |||
+ | == Objectivo da operação == | ||
+ | |||
+ | Realiza-se uma OPA, OPT com objectivo principal, a compra de uma empresa "alvo". | ||
+ | |||
+ | ==Razões de uma OPA== | ||
+ | |||
+ | O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição encerra dois cenários: | ||
+ | |||
+ | * Um que visa o aproveitamento de sinergias, quando a oferta é lançada por uma empresa a operar no mesmo sector ou em outro altamente correlacionado, com a qual se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o Oferente e a Visada; | ||
+ | ** E/ou um outro cenário, que ocorre quando o Oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária. | ||
+ | |||
+ | Ou seja, o Oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade ([[retorno do investimento]]) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista. | ||
+ | |||
+ | === Prós e contras === | ||
+ | |||
+ | '''Prós. | ||
+ | ''' | ||
+ | *Aproveitamento de sinergias; | ||
+ | **Entrada em novos negócios e novos mercados; | ||
+ | **Aumento do portfolio de marcas e base de clientes; | ||
+ | **Aumento das económicas de escalas; | ||
+ | **Aumento da capacidade de produção; | ||
+ | **Redução da sobrecapacidade no sector; | ||
+ | **Diminuição da competição | ||
+ | **Etc. | ||
+ | *Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil) | ||
+ | *Melhor gestão | ||
+ | |||
+ | '''Contras''' | ||
+ | |||
+ | 1. Dificuldades e conflitos de integração cultura da sociedade visada | ||
+ | 2. Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada. | ||
+ | |||
+ | == Voluntária e Obrigatória == | ||
+ | |||
+ | A OPA pode ter carácter obrigatório<sup>1</sup> ou voluntária, dependente da natureza da mesma. Ou seja, é uma OPA voluntaria se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador ([[CMVM]]). | ||
+ | |||
+ | ==Contrapartida== | ||
+ | |||
+ | No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M. | ||
+ | |||
+ | É normal o Oferente oferecer um [[prémio de controlo]] pela tomada da empresa. | ||
+ | |||
+ | == Hostil e amigável == | ||
+ | |||
+ | A oferta pública de aquisição hostil é aquela oferta que não é solicitada, não é bem recebida e desconhecida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresa concorrentes da sociedade visada ou por [[Black knight|cavaleiros negros]]. | ||
+ | |||
+ | Uma oferta pública de aquisição amigável, ao contrário da oferta hostil, é uma oferta que é conhecida e bem recebida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Por vezes essa oferta é realizada por um [[White knight]] cavaleiro branco na defesa de uma oferta hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente). | ||
+ | |||
+ | == Oferta pública de aquisição concorrente == | ||
+ | |||
+ | Uma oferta concorrente é qualquer oferta pública de aquisição realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que esteja a ser alvo de uma oferta pública de aquisição. | ||
+ | |||
+ | É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicia<sup>2</sup>. | ||
+ | |||
+ | O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial. | ||
+ | |||
+ | == OPA invertida == | ||
+ | |||
+ | Uma OPA invertida, ou em inglês reverse takeover, é quando uma empresa privada adquire uma empresa publica. É um termo muitas vezes utilizado para também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande. | ||
+ | |||
+ | == Tácticas de defesa contra uma OPA hostil == | ||
+ | |||
+ | {| cellpadding="5" | ||
+ | |- | ||
+ | | width=50% valign="top" ; padding: 10px;" | | ||
+ | |||
+ | *[[Abelhas assassinas]] | ||
+ | *[[Armadilha de lagosta]] | ||
+ | *[[Back-end]] | ||
+ | *[[Bankmail]] | ||
+ | *[[Cavaleiro branco]] | ||
+ | *[[Contra opa]] | ||
+ | *[[Defesa acções preferenciais]] | ||
+ | *[[Defesa da terra devastada]] | ||
+ | *[[Defesa das jóias da coroa]] | ||
+ | *[[Defesa Jonestown]] | ||
+ | *[[Defesa Macaroni]] | ||
+ | *[[Defesa Nancy Reagan]] | ||
+ | *[[Defesa Pac-Man]] | ||
+ | *[[Escudeiro branco]] | ||
+ | *[[Flip-in]] | ||
+ | |||
+ | | width="50%" valign="top"; padding: 10px;" | | ||
+ | |||
+ | *[[Flip-over]] | ||
+ | *[[Golden Parachute]] | ||
+ | *[[Greenmail]] | ||
+ | *[[Lock-up provision]] | ||
+ | *[[Pension parachute]] | ||
+ | *[[People Pill]] | ||
+ | *[[Poison pilll]] | ||
+ | *[[Poison Put]] | ||
+ | *[[Porto seguro]] | ||
+ | *[[Recapitalização alavancada]] | ||
+ | *[[Repelente de tubarões]] | ||
+ | *[[Suicide pill]] | ||
+ | *[[Targeted repurchase]] | ||
+ | *[[Top-ups]] | ||
+ | *[[Whitemail]] | ||
+ | |- | ||
+ | |} | ||
+ | |||
+ | == LEI == | ||
+ | |||
+ | '''Código de Valores Mobiliários''' | ||
+ | *Oferta pública - Art. 109.º | ||
+ | *Ofertas particulares - Art. 110.º | ||
+ | *Oferta pública de subscrição - Art. 168.º | ||
+ | *Ofertas públicas de aquisição - Cap. III | ||
+ | *Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º | ||
+ | *Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º | ||
+ | *Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º | ||
+ | |||
+ | '''Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)''' | ||
+ | *Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º | ||
+ | |||
+ | == Ver também == | ||
+ | |||
+ | * OPT - [[Oferta pública de troca]] (em títulos) | ||
+ | * OPV - [[Oferta pública de venda]] (dispersão do capital de um Sociedade em bolsa) | ||
+ | * OPI - [[Oferta pública Inicial]] - dispersão do capital de uma Sociedade em bolsa pela primeira vez. | ||
+ | * [[Aquisição Potestativa]] - compra das restantes acções de uma sociedade em virtude de ter adquirido mais de 90% dos direitos de voto de uma Sociedade em resultado de uma OPA ou outro mecanismo que permita essa titularidade, mesmo que os titulares das mesmas não concitam a venda. | ||
+ | |||
+ | == Footnote == | ||
+ | |||
+ | *<sup>1</sup> Secção II do Capítulo III do Código de Valores Mobiliários | ||
+ | *<sup>2</sup> Artigo 185º-A do Código de Valores Mobiliários | ||
+ | |||
+ | == Fontes == | ||
+ | |||
+ | * [http://www.cmvm.pt/NR/exeres/586DE29F-67DF-4DD1-9738-9C498C2FC0E4.htm?WBCMODE=Pr Código dos Valores Mobiliários Título III – Ofertas Públicas] | ||
+ | |||
+ | [[Categoria:Direito]] | ||
+ | [[Categoria:Gestão e Finanças]] |
Revisão das 19h21min de 27 de novembro de 2007
Uma oferta pública de aquisição (OPA) é uma operação de mercado através da qual uma pessoa física ou jurídica, designado como Oferente, pretende comprar uma sociedade (Visada ou Alvo) cotada em Bolsa. A Oferta pode ser parcial (caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a um percentagem do capital social da Visada) ou total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital Social.
O termo comum utilizado no sistema financeiro a nível mundial é, do inglês, takeover bid, sendo que em Portugal utiliza-se OPA.
A OPA/Takeover funciona no inverso do IPO (Initial Purchansing Offer - Oferta Publica Inicial em Português) ou OPV (Oferta Publica de Venda), já que a primeira pretende diminuir o capital disperso em bolsa, no extremo a sua retirada de bolsa - traduzida na aquisição potestativa, e a segunda, exactamente o contrario, procura a dispersão em bolsa/abertura do capital ao publico.
Índice
Objectivo da operação
Realiza-se uma OPA, OPT com objectivo principal, a compra de uma empresa "alvo".
Razões de uma OPA
O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição encerra dois cenários:
- Um que visa o aproveitamento de sinergias, quando a oferta é lançada por uma empresa a operar no mesmo sector ou em outro altamente correlacionado, com a qual se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o Oferente e a Visada;
- E/ou um outro cenário, que ocorre quando o Oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.
Ou seja, o Oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade (retorno do investimento) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.
Prós e contras
Prós.
- Aproveitamento de sinergias;
- Entrada em novos negócios e novos mercados;
- Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
- Aumento das económicas de escalas;
- Aumento da capacidade de produção;
- Redução da sobrecapacidade no sector;
- Diminuição da competição
- Etc.
- Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
- Melhor gestão
Contras
1. Dificuldades e conflitos de integração cultura da sociedade visada 2. Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.
Voluntária e Obrigatória
A OPA pode ter carácter obrigatório1 ou voluntária, dependente da natureza da mesma. Ou seja, é uma OPA voluntaria se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador (CMVM).
Contrapartida
No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.
É normal o Oferente oferecer um prémio de controlo pela tomada da empresa.
Hostil e amigável
A oferta pública de aquisição hostil é aquela oferta que não é solicitada, não é bem recebida e desconhecida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresa concorrentes da sociedade visada ou por cavaleiros negros.
Uma oferta pública de aquisição amigável, ao contrário da oferta hostil, é uma oferta que é conhecida e bem recebida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Por vezes essa oferta é realizada por um White knight cavaleiro branco na defesa de uma oferta hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).
Oferta pública de aquisição concorrente
Uma oferta concorrente é qualquer oferta pública de aquisição realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que esteja a ser alvo de uma oferta pública de aquisição.
É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicia2.
O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.
OPA invertida
Uma OPA invertida, ou em inglês reverse takeover, é quando uma empresa privada adquire uma empresa publica. É um termo muitas vezes utilizado para também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.
Tácticas de defesa contra uma OPA hostil
LEI
Código de Valores Mobiliários
- Oferta pública - Art. 109.º
- Ofertas particulares - Art. 110.º
- Oferta pública de subscrição - Art. 168.º
- Ofertas públicas de aquisição - Cap. III
- Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º
- Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º
- Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º
Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)
- Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º
Ver também
- OPT - Oferta pública de troca (em títulos)
- OPV - Oferta pública de venda (dispersão do capital de um Sociedade em bolsa)
- OPI - Oferta pública Inicial - dispersão do capital de uma Sociedade em bolsa pela primeira vez.
- Aquisição Potestativa - compra das restantes acções de uma sociedade em virtude de ter adquirido mais de 90% dos direitos de voto de uma Sociedade em resultado de uma OPA ou outro mecanismo que permita essa titularidade, mesmo que os titulares das mesmas não concitam a venda.
Footnote
- 1 Secção II do Capítulo III do Código de Valores Mobiliários
- 2 Artigo 185º-A do Código de Valores Mobiliários